新股发行制度改革出炉 存量发行静待配套细则

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2012-5-2 10:40 上传

银财常熟：在发布 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（征求意见稿）近一个月后，证监会于4月28日正式发布了该《指导意见》，与此前征求意见稿相比，《指导意见》改动不大，不过对法律监管方面的要求更加严格。

《每日经济新闻（微博）》记者注意到，日前香港证监会针对IPO造假开出一张罚单，对保荐人兆丰资本处罚4200万港元，矛头直指中介机构。有专家指出，香港已经做出表率，在《指导意见》出台后，未来A股也会加大对中介机构的监管。

新增、修订5措施

在广泛征求市场意见后，4月28日，证监会正式发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），相比之前的征求意见稿，《指导意见》又新增多项措施，同时修订了三大措施。

首先，此次新规新增了会计师事务所的责任，要求会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时，应当保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为的发生。

另外，对于发行时间，也有新的改动，发行申请核准后，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。

此外，《指导意见》还对发行人公司治理结构提出进一步要求；进一步明确在发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其他方法定价的比照执行）的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；同时，进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。

证监会有关负责人表示，“《指导意见》提出进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，全过程、多角度提升信息披露质量。我国资本市场是在经济体制转轨条件下诞生和发展起来的，发行体制不可避免地带有明显的时代特征，改革是一个不断调整、优化的过程。”

那么，此次推出的《指导意见》，与之前的新股发行制度有哪些不同的地方呢？《每日经济新闻》记者通过对比，找到在发行阶段的三大变动。

增加网下配售比例取消限售期

自从IPO实施询价制以来，参与询价机构网下配售的比例一直受到限制。根据之前规定，公开发行数量在4亿股以下的，机构参与配售数量不得超过发行总量的20%，而公开数量在4亿股以上的，机构参与配售数量则不超过发行总量的50%，同时，询价对象还承诺将获配股票锁定3个月。

不过，根据此次IPO新规，无论新股发行量大小，参与询价的机构在网下配售的比例都将达到50%，例如之前发行8100万股的奥康国际，其网上发行6480万股，网下发行1620万股；若以新规发行，该股网上网下发行数量均为4050万股，占发行总量的50%，只有当网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商则将发售股份中的10%从网下向网上回拨，超过4倍时将发售股份中的20%从网下向网上回拨。

另外，机构中签获配股份也不再锁定3个月，而是由发行人、承销商与投资者自主约定锁定期，换句话说，这部分配售股上市首日即可流通交易。

“25%规则”再引个人询价

为了制约新股三高发行畸态，此次《指导意见》还提出一个新概念，即“25%规则”。简单来说，就是询价结果确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的 （采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，对相关信息补充披露。而之前的询价规则没有对其作出限制。

上述相关负责人表示，“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示，他是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，因此，它是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。“

另一方面，在询价主体上，《指导意见》又引入5～10名投资经验丰富的个人投资者，由主承销商自主推荐。这是证监会两年来第二次增加询价主体，上一次是2010年证监会增加私募基金参与网下询价。

首提存量发行

最后一大变动就是备受争议的存量发行最终保留下来，这也是A股市场首次提出存量发行。

简单来说，存量发行就是持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让，以增加新上市公司可流通股数量，不过，老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更，同时老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管，在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。

《每日经济新闻》曾提出，一旦实施存量发行，为避免发行人利益诉求扩大，建议一旦出现股价低于发行价，专用账户内的资金需强制回购转让股份。

对此，上述负责人称，这一要求可以对老股东抬高发行价有一定约束，但同时也可能会刺激市场炒新，并会抑制老股东转让股票。不过，推动老股转让的改革措施市场关注度高，牵涉市场主体多，利益复杂，《指导意见》公布实施后，证监将尽快出台相关操作细则和监管细则，推动这一改革举措稳步实施。

·延伸阅读

IPO新政多举措抑高价发行

每日经济新闻记者 刘明涛 王砚丹

热议的新股发行制度终于在五一小长假前尘埃落定，并且证监会要求该规则自公布之日起施行。这意味着，5月份才开始排队上会的新股，其招股说明书、询价方式将遵循IPO新规。有观点认为，IPO新规将有效制约高价发行，具体实施效用如何，值得期待。

抑市盈率限超募

证监会在《指导意见》的引言中表示，发布《指导意见》的目的在于”推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展。“单从开头来看，新股的”三高“现象是此次改革的重点。

一位券商策略分析师指出，”在过去的询价机制下，保荐机构为了把股票卖出去，而询价机构为了争夺筹码，不惜拼命抬价，其结果必然造成巨额超募资金留存。事实证明，对于市场来说，这样的‘三高’是对资源的极大浪费，不利于保护中小投资者利益。“

从新规来看，不论是新增”25%规则“、引入个人投资者询价，还是取消网下配售股锁定期、提出存量发行，都将有效抑制新股发行市盈率。另外，加大了法律监管力度，这些都将使机构在询价时更加谨慎，”人情牌式“询价或将在未来减少，这将缓解抑制超高市盈率发行和资金超募现象。

市场人士指出，由于花的不是自己的钱，机构投资者在询价时报价可能不是很理性，毕竟亏了也不是自己的钱；引入个人投资者询价，由于个人投资者掏的是自己的钱，亏损也是自己一力承担，因此报价会更合理，进而带动整个报价趋于理性。

天相投顾也指出，由于”三高“问题在中小板和创业板更严重，因此新股发行体制改革对中小板和创业板发行价和发行市盈率的影响要高于对主板的冲击，对提升市场结构稳定具备较大意义。而从行业来看，此次改革对于新股发行市盈率显著高出行业平均市盈率的行业影响较大。

上市首日流通筹码增多

”首日流通股份增加，这对炒新肯定有抑制的作用，此次新股发行制度改革诸多措施就是为了增加首日流通筹码，为炒新降温。“某私募人士表示。

沪上某基金经理则认为，取消锁定期‘相当于当天流通盘增加，直接带来扩容而没有任何缓冲，对二级市场无疑是利空。”

的确，此次IPO新规在增加网下配售比例并取消3个月锁定期，加上引入存量发行，这会大大增加新股首日流通筹码；如此一来，新股“袖珍”的稀缺性将不再。另外，随着流通筹码增多，炒新资金拉动一只新股非理性暴涨的成本陡增，这对抑制炒新将起到关键性的作用。

对外经济贸易大学公共管理学院李长安副教授认为，解除网下配售3个月锁定期，有利于合理股价的形成。因为从去年以来，“三个月锁定期”其实并没有真正发挥其稳定股价的作用，与此相反，大部分的新股破发。

市场人士表示，取消限售期后，与炒新游资对决的力量大大增强，新股首日被恶意炒作的可能性会降低。如果新股发行改革可以有效使炒新资金退潮，那么将减轻炒新对二级市场的抽血作用。