证监会发新股发行改革指导意见 修改面达5处

银财常熟：发行市盈率“25%规则”被采纳，美国式招标因可能的法律障碍未引入

本报记者 朱宝琛

中国证监会4月28日公布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，并自公布之日起施行。与征求意见稿相比，《指导意见》没有大的改动，主要从明确发行人及其主承销商可以自主选择发行时间窗口等五个方面对新股发行进行了修改和完善。

中国证监会有关部门负责人介绍，根据反馈意见的情况，证监会对《指导意见》作了相应的修改完善，具体包括以下5点：进一步细化并明确会计师事务所的职责要求；对发行人公司治理结构提出进一步要求；明确发行人及其主承销商可以在核准批文有效期内自主选择发行时间窗口；进一步明确在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其它方法定价的比照执行）的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。

此次改革未引入此前市场提及较多的美国式招标。对此，负责人表示，“美国式招标”在境外市场主要用于国债拍卖，在股票发售中没有可供借鉴的经验。本次改革未推出这一定价方式主要是因为我国《公司法》第127条的规定，“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”，现阶段采用“美国式招标”可能存在法律障碍，还需要进一步进行论证。

与此同时，负责人表示，新股发行体制改革的方向是更加市场化，不可能走回头路。“行业市盈率25%规则”是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，给市场参与各方一定时间去冷静和思考，重新审视新股发行定价的合理性。经过冷静判断或重新询价，市场各方仍然可以选择相对较高的发行价格。因此，“25%规则”是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。

《指导意见》提出“推动部分老股向网下机构投资者转让”，对此，负责人表示，这样做主要是考虑：一是增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈；三是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。目的都是促进新股合理定价。

此外，为了切实保护投资者利益，证监会将引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析。